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"Share Deal" oder "Asset Deal"?



Steht ein Betriebsverkauf im Handwerk an, kommt auf den Inhaber und den Interessenten eine Reihe von Fragen zu. Die Zukunftsmacher zeigen wichtige Aspekte des Transaktionsprozesses auf und klären Fachbegriffe. Heute geht es um zwei Varianten des beabsichtigten Kaufvertrages: "share deal" und "asset deal".


Bevor ein Verkäufer aber auf Fragen antwortet, sollte er Vertraulichkeit vereinbaren. Schließlich erfährt der mögliche Käufer Betriebsgeheimnisse. Bei einem Scheitern der Verhandlungen müsste er darüber Stillschweigen bewahren. Derlei Vereinbarungen können vorab in einer Absichtserklärung - mittlerweile gern auch "letter of intent" genannt - zusammen mit Kostentragungspflichten festgeschrieben werden.


Bei der "due diligence" kristallisiert sich meist der Inhalt des Kaufvertrags heraus. Vorneweg was gekauft oder verkauft werden soll. Fachleute unterscheiden bei einem Kauf eines Unternehmens grundsätzlich zwischen zwei Varianten: Zum einen gibt es den Asset-Deal. Hierbei werden Wirtschaftsgüter wie Maschinen oder Grundstücke verkauft. Nicht jedoch die Firma als Rechtsträger. Bei einem Asset-Deal muss jeder Vertrag mit Kunden oder Verbindlichkeiten auf den Käufer übergeleitet werden – mit Zustimmung der Kunden und Gläubiger. Anders sieht es bei einem Share-Deal aus, bei dem eine Beteiligung von mindestens 75 Prozent an einem Unternehmen wie etwa einer GmbH verkauft wird. Beim Share-Deal geht quasi automatisch das gesamte Unternehmen auf den Käufer über, auch alle Rechtsbeziehungen – ausgenommen die vom Verkäufer zuvor entnommenen Gegenstände.


Die Unterscheidung zwischen Asset-Deal und Share-Deal ist bei vielen Themen wichtig. So auch beim Datenschutz, gegen den bereits bei ersten Verhandlungen für einen Asset-Deal verstoßen werden könnte. Die Weitergabe von Kundendaten kann hier zu einer Geldstrafe führen. Ratsam ist daher, alle Kunden um Einwilligung zur Weitergabe ihrer Daten zu bitten. Bei einem Share-Deal – wie der Verkauf aller Anteile einer GmbH – ist solch eine Einwilligung hingegen nicht nötig: Denn der Rechtsträger, also die GmbH, bleibt derselbe.


Wegen des Datenschutzes dürfen Verkäufer zudem nicht alle Daten der Mitarbeiter herausgeben, auch wenn diese für den Käufer von höchstem Interesse sind. Potenzielle Käufer müssen also Anonymisierungen bei Mitarbeiter-Listen oder Arbeitsverträgen hinnehmen.

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